フレッド・ジンネマンによる西部劇。ある西部の町を舞台に、迫りくる極悪人を前に街の住人の力を借りようと奔走する保安官と彼を取り巻く人々のドラマを描きます。
丘の上にガンマンが3人集まる。そして彼らは物言わず町にやってくると、駅で正午の列車を待ち始めた。
そのころ町では保安官ウィル・ケインが結婚式を挙げていた。彼は式の後で保安官を引退し、妻エミーと町を出ることになっている。
そこに大急ぎでやってきた駅員。3人のガンマンが待っていたのは、以前ケインが逮捕し投獄されていた極悪人のフランク・ミラーであった。
ミラーは刑務所から釈放され、ケインと町に復讐するためやってくるのだ。
町の人々に説得され、急ぎ町を出たケインだったが、彼はこのまま逃げてはいけないと引き返す・・・